大连圣亚董秘突遭罢免 祸起“公章争夺战”？

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7月27日，大连圣亚刚刚在其微信公众账户“圣亚海洋俱乐部”上对董事长杨紫萍发出“严正谴责”。

两天后，杨紫平发起了反击，提议召开董事会，解除公司秘书长兼副总经理丁霞的职务。在7月29日召开的董事会上，该提案获得通过。

董秘突然被解雇了

"这次董事会议非常突然。"大连圣亚的一位知情人士告诉《证券时报》E公司记者，杨子平9: 39突然通知微信群开会，但没有会议提案，12: 38正式发布会议通知，13: 30开会并提出提案。

据悉，大连圣亚公司秘书长丁霞因多次不履行保密职责，违反秘书长的保密义务，擅自披露公司数据和信息，阻碍董事会信息披露，无法对上市公司和董事会负责，违反了《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司秘书管理办法》而被解聘。 上市公司信息披露管理办法和公司章程，严重损害了大连圣亚的利益，损害了公众利益

为此，大连圣亚拟解聘丁霞的董事会秘书兼副总经理，解聘后不再担任任何职务；同时，考虑到丁霞在工作中的严重失职，大连圣亚计划与丁霞解除劳动合同。

解聘决定自董事会审议通过之日起生效。大连圣亚董事会将尽快确定新的董事会秘书，并完成董事会秘书的选拔和聘任工作。在此期间，大连圣亚董事长杨子平暂时担任董事会秘书。自解聘决定生效之日起，丁霞应按照公司制度要求办理相关档案和具体工作的移交手续，并立即将董事会办公室印章和上海证券交易所信息披露数字证书移交董事长保管。

7月29日晚，大连圣亚宣布第七届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》，6票赞成，0票反对，0票弃权。

值得一提的是，今年6月30日，大连圣亚的个别董事还提议召开紧急董事会，宣布解除上市公司总经理冯晓的职务。

或者与索要公章有关

“此次解聘应与杨子平要求加盖公章和上海证券交易所信息披露数字证书未通过直接相关。”前述大连圣亚内部人士告诉证券时报e公司记者。

7月27日，大连圣亚旗下的微信公众账号“圣亚海洋俱乐部”对杨紫萍发出“严正谴责”。

根据“严正谴责”的叙述，7月24日晚，大连圣亚安委会、工会委员会和公司应急工作组接到了公司董事会秘书丁霞的报告。当天晚上，丁霞在办公室处理了公司公告事务。大约19点40分，四名警察来到他的办公室说:“警察接到一个自称是杨子平的人的报警，说公司的公章应该由董事长保管。今午，董密送一份盖有公印的文书来见董事会。”

当时，大连圣亚的所有人员和值班人员都向警方解释说，上市公司的公章保存正常、安全，警方没有谎报情况。警察在清楚了解情况后离开了。

大连圣亚表示，杨子平报假警的行为对公司的工作秩序造成了极大的干扰，对公司的安全形势构成了极大的威胁。这是杨子平继7月2日报假警后，又一次蓄意恶意报假警。两份虚假的警方报告、两份虚假的报告和两份虚假的报告，严重损害了公司的利益和声誉，严重扰乱了公司的工作秩序，威胁了公司人员的安全，并超越了国家法律。

“根据公司公章管理规定，公章应由相关部门保管。”知情人说，“事实上，公章一直处于正常保管和正常使用的状态。上海证券交易所信息披露数字证书在秘书处，董事会公章在证券部。”

两名董事拒绝出席会议

值得注意的是，大连圣亚独立董事梁爽、职工代表董事冯晓拒绝出席会议，代表国有股东的董事吴健缺席会议。

据悉，梁爽拒绝出席本次会议的原因是本次会议的召开严重违反了公司章程、董事会议事规则及其他相关规定，不能保证独立董事的正常履行职责。据我所知，公司秘书长履行的所有信息披露工作都是按照信息披露格式指引、相关规定和监管部门的要求进行的，不存在未经授权披露或不尽职的情况。因此，召开这次紧急会议的理由是无效的。综上所述，我拒绝参加会议，反对会议上形成的决议。

冯晓拒绝出席会议的原因是，秘书长开展的所有信息披露工作都是按照信息披露格式指引、相关规定和监管部门的要求进行的，不存在未经授权的披露或不尽职的情况。解雇秘书长和解雇高级管理人员的劳动合同的理由完全是捏造的，是非法和不符合规定的。会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则及其他相关规定，所谓紧急召集的理由不成立。这一次，唱歌和检票被公开取消，会议时间短，速度快，明显操纵了董事会，清洗了管理层。

此外，吴健还给出了缺席会议的原因:我在会议召开前不到一个小时，即12: 40收到临时董事会的正式通知，违反了公司章程。而今天吴健的工作日程已经安排好了，不可能在短时间内充分理解提案内容并发表投票意见，所以我无法对董事会的提案发表任何实质性的意见。我要求董事会的通知和召集过程应符合法律法规，并预留足够的表决时间，以便全体董事更好地履行职责。

上海证券交易所发出了监管信

7月29日晚，上海证券交易所向大连圣亚发出监管信。

据悉，根据《上市公司治理指引》等规定，董事会会议应严格按照规定的程序进行，董事会应按照规定的时间提前通知全体董事，并提供充分的信息。因此，上海证券交易所要求大连圣亚根据上述规定紧急说明召开董事会的具体原因和必要性，并要求上市公司监事会和律师发表明确意见。

鉴于大连圣亚独立董事、职工代表董事肖以不符合董事会召集程序为由拒绝出席会议。上海证券交易所要求大连圣亚结合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及两位董事的意见，证明董事会召集程序的合规性。上市公司的监事会和律师需要表达明确的意见。

据了解，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司应当有充分理由解聘董事会秘书，不得无故解聘。因此，上海证券交易所要求大连圣亚具体说明解聘原因，并证明解聘董事会秘书相关理由的充分性和合理性。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》，董事会秘书有权就不当解聘或辞职向上海证券交易所提交个人陈述报告。因此，上海证券交易所要求大连圣亚董事会秘书就解雇原因发表声明。

股价趋势没有受到太大影响

从6月底到现在，大连圣亚的“龚都剧”一直处于高潮，这使得上市公司未来的经营面临诸多不确定性。7月下旬，COVID-19疫情再次在大连爆发，大连圣亚位于大连。大连圣亚海洋世界室内场馆将于2020年7月24日关闭，重新开放时间另行通知。

回顾大连圣亚的股价走势，自6月29日以来，该股大部分时间都在40元以上，最高价为48.13元。

7月14日晚，大连圣亚披露了股东裕景基金及其一致行动再次增持的消息；增持后，潘静基金及其一致行动共持有大连圣亚2410.14万股，占公司总股本的18.71%。

当天晚上，文化旅游部办公厅下发了《关于促进旅游企业扩大复工复业的通知》。通知建议恢复跨省(区、市)团队旅游。要求各省(区、市)文化旅游行政管理部门在做好防疫工作的前提下，经当地省(区、市)党委、政府同意，可以恢复旅行社和网上旅游企业经营跨省(区、市)团队旅游和“机票+酒店”服务

受此消息影响，7月15日，大连圣亚的股价强劲上涨至45.02元。7月17日，大连圣亚一举创出48.13元的新高。截至7月29日收盘，大连圣亚报41.4元，下跌0.18元，跌幅0.43%。

值得一提的是，截至2020年3月31日，大连圣亚的股东人数为3364人，人均已发行股份3.8万股。大连圣亚的总股本为1.29亿股，目前全部流通。根据大连圣亚公司6月29日晚发布的公告，出席公司2019年度股东大会的股东及代理人人数为110人，出席会议的股东所持表决权股份总数为1.08亿股，占公司表决权股份总数的83.57%。

星海湾投资公司代表、大连圣亚国资股东星海湾投资公司副总经理杨梅新日前在接受《证券时报》e公司记者采访时表示:“我们知道，大连圣亚金融市场和资本市场都有‘庄股交易’的声音，我们也从其他渠道掌握了一些线索。我们高度怀疑潘静基金、部分小股东和杨紫平有未披露的利益安排和一致行动。我们将积极收集线索和证据，认真判断本次股东大会的股东参与意愿和投票结果是客观市场经济行为的表现还是人为操纵的结果。接下来，我们将向上海证券交易所、中国证监会等相关部门反映这些情况，并要求这些监管机构进行进一步调查。"

来源：环球邮报中文网