大连圣亚“宫斗”剧情再升级 新管理层要求审计在建工程

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红色周刊记者|王宗尧

大连圣亚新旧管理层之间的“宫廷斗争”的故事不断升温。除了这次已经报道的问题之外，《红色周刊》的记者发现，今天的困境是由于前几年上市公司在对外投资中的任性所造成的。大量计划外项目的启动不仅导致公司资金严重短缺，而且为纾困而引入的外资也成了自我安抚的“野蛮人”。

7月16日，大连圣亚发布《第七届董事会第十七次会议决议公告》，声明公司聘请会计师事务所对上市公司在建项目进行审计，该议案以7票赞成、2票反对、0票弃权获得审议通过。其中，冯晓董事和独立董事梁爽投了反对票。这种情况意味着，大连圣亚新旧管理层之间的“宫廷斗争”的故事又开始升温了，这个故事本来就很热闹。

《红周刊》记者在最后一篇题为《大连圣亚大股东减持导致管理层紧急“换血”的文章中提到，大连圣亚新管理层刚刚当选，急于“清理”原有管理团队，导致上市公司管理不稳定和“动荡”，并因不配合监管部门的监管而发出警告信。另一方面，大连圣亚近年来的经营状况越来越令人担忧。不仅2019年的业绩大幅下滑，而且在疫情的影响下，2020年的业绩也不能排除亏损的可能。结合上市公司披露的财务报告及相关公告，

《红周刊》记者发现，今天上市公司的内讧结果实际上与公司近年来盲目上马项目有关，其慷慨的投资行为直接导致公司资产负债率异常高，财务状况日益不容乐观。为了纾困，该公司引入了一位战略投资者，但正是这位战略投资者不仅成为了一个自我安抚的“野蛮人”，还为今年的“功夫斗”阴谋奠定了基础。

疯狂投资导致资金链紧张

根据季度报告，大连圣亚不仅财务状况日益令人担忧，而且债务状况明显，短期偿债能力明显减弱。截至第一季度末，资产负债率高达60.4%，流动比率和速动比率分别仅为0.48和0.42。根据风电行业分类数据，同行业景区公司资产负债率行业平均值为19.66%，流动比率和速动比率行业平均值分别为3.61和3.54。显然，大连圣亚不仅资产负债率远远超过行业平均水平，而且流动比率和速动比率也远远低于行业平均水平。

超高的资产负债率与大连圣亚尴尬的财务状况有关。据财务报告显示，截至2020年第一季度末，大连圣亚账户的货币资金余额仅为5700多万元，而该账户的短期贷款为1.33亿元。此外，一年内到期的非流动负债近6600万元，长期贷款高达3.34亿元。对财政吃紧背后原因的分析应该与近年来项目投资的增加直接相关。

根据公司现金流量表披露的数据，近10年来，投资活动产生的净现金流一直为负，特别是自2017年以来，公司一直在开发新项目，资金净流出不断增加。2017年至2019年，投资现金流净流出分别为2.18亿元、3.09亿元和4.82亿元。财务报告显示，截至2019年底，公司在建工程期末余额为8.45亿元，同比增长74.50%，占总资产的38.67%。

根据对年度报告询证函的回复，在正在建设的四个项目中，镇江大莫比迪克魔幻海洋世界项目(以下简称“镇江项目”)是一个总投资10.88亿元人民币的法人实体。上市公司持有29.02%的股份；营口鲅鱼圈大白鲸世界海滨城市项目(以下简称“营口项目”)的法人实体是大连圣亚的控股子公司。项目总投资7.8亿元，上市公司持有80%的股份；哈尔滨极地博物馆二期工程(以下简称“哈尔滨二期工程”)总投资为2.86亿元。该项目由控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司所有，上市公司间接持有55%的股份；大莫比迪克千岛湖文化主题公园水下世界项目(以下简称“千岛湖项目”)总投资7.71亿元，上市公司持有一期项目公司70%的股权和二期项目30%的股权。这四个项目的总投资额高达29.25亿元。

虽然上述项目都是合作项目，不是上市公司单独投资的，但大连圣亚的资金需求显然是巨大的。为了保证项目的顺利进行，大连圣亚不得不大量借入国外贷款，导致大量资产被抵押或质押。根据公司公告，其投资性房地产40.92%，固定资产44.82%，无形资产68.76%，生产性生物资产30.57%，门票收入权均已抵押或质押，限制资产总额超过5亿元。

除了解决项目部分资金短缺的对外质押贷款外，大连圣亚还于2017年7月与潘静基金等公司联合成立了大连圣亚潘静基金，其中大连圣亚投资2500万元，占23.81%，潘静基金投资5000万元，占47.62%。从设立基金的目的来看，是为了筹集资金，促进公司上述四大项目之一的“莫比迪克项目”的顺利实施。然而，正是这种合作，使得合作伙伴盘锦基金逐渐演变成一个自我安抚的“野蛮人”。

根据上市公司7月15日发布的公告，潘静基金及其一致行动者通过集中竞价方式增持了128.8万股上市公司股份，占公司总股本的1%。截至目前，潘静基金及其联合行动共持有上市公司2410.14万股，持股比例从17.71%上升至18.71%，与大连星海湾开发建设管理中心24.03%的持股比例相差不到6个百分点。

裕景基金曾表示，对未来发展持乐观态度，无意干预上市公司的日常经营，也无意获得上市公司的实际控制权。然而，目前的结果是，御景基金已经进入董事会，其大股东也隐瞒了调查。该信息被成功选为上市公司副董事长。此外，与御景基金有关系、持股比例不高的杨子平“意外”当选董事长，并成功当选多名董事。那么玉京基金在其中扮演什么角色呢？尽管双方否认他们是一致行动，但疑点需要进一步澄清。

资金不足，大量项目被推迟

旧项目尚未完工，新项目不断推出，使大连圣亚的财务状况陷入困境，影响项目进度，导致许多项目进展缓慢。

以镇江项目为例，该项目最早于2016年11月开工，总投资10.88亿元。根据计划，该项目最初是大连圣亚与镇江吕雯的合作项目，其中大连圣亚持有项目公司70%的股权，镇江吕雯持有30%的股权。大连圣亚通过非公开发行募集资金。然而，由于再融资政策法规、资本市场环境和融资机会的变化，其非公开发行计划失败。原本由公司控制的项目，因为拿不到钱，不得不出售项目公司的股权，引入股权投资基金，持股比例降至29.02%，成为三大股东中持股比例最小的股东。

2019年8月27日，为了尽快完成镇江项目，与其他公司设立的奥美文化旅游基金联手完成了此次募捐，共募集资金1.25亿元。截至2019年底，镇江项目总体建设进度仍只有49%，项目进展缓慢。根据公告，镇江项目后续资金仍有4.78亿元的缺口，需要项目公司贷款。

镇江项目启动仅几个月后，总投资7.8亿元的营口项目也于2017年4月启动。然而，截至2019年底，该项目已经两年多没有完成。根据上市公司询证函的回复，项目的海鱼馆、海洋动物馆、企鹅馆主体结构已经封顶，建筑屋面防水保温工程完成80%，钢结构屋面网架工程完成60%，室内专业安装工程完成50%，海水引入工程完成50%，整体施工进度完成70%。该上市公司表示，该项目仍有2.8亿元的资金缺口，需要通过某种方式解决。

与营口项目同时开工的还有总投资7.71亿元的千岛湖项目。但是，这个项目的进度比营口项目慢。截至2019年底，该项目总体建设进度仅为11%。关于项目建设缓慢的原因，该公司表示，为项目建设筹集资金需要很长时间；由于各种政策因素的影响，初步规划的审批和相关建设手续的办理耗时较长，延误了项目的推进。

有趣的是，千岛湖一期工程总投资高达5.24亿元，目前资金主要由建设方提供。该上市公司表示，今后将继续收回资金，申请项目建设贷款，并计划整体转让所持有的二期项目。转让的资本将投资于一期工程，并将尽可能不继续投资。虽然大连圣亚不打算继续投资二期项目，只是一期项目需要偿还前期预付资金，后续资金仍存在巨大缺口。因此，该上市公司表示将申请3.24亿元的项目贷款，但尚未落地。

此外，2017年4月，浙江淳安大白鲸滨水城市项目启动奠基仪式，该项目为上市公司与怡和地产共同投资开发的旅游综合体项目，尚未竣工；2016年9月，与招商局蛇口合作的厦门邮轮城“神奇海洋王国”项目也开工建设。但是，由于合作伙伴的原因，项目交付时间从2021年10月推迟至2022年12月；2017年3月，公司与昆明图图合作的昆明大莫比迪克梦幻世界项目奠基仪式开始。但是，目前该项目仅完成了酒店和办公楼区域的桩基，上市公司没有披露项目的完成时间。

俗话说，“一顿饭吃一顿，一件事做一件”，但大连圣亚想“一口就变成胖子”。2019年4月底，位于大连圣亚的哈尔滨极地博物馆二期工程重新开工，总投资2.86亿元。虽然本项目投资规模相对较小，但截至2019年底，项目整体建设进度仅完成了54%。

在2019年的股东大会上，上市公司提交了《关于增加哈尔滨二期项目投资额的议案》。根据方案内容，项目原可行性研究报告于2013年完成，项目实际开工时间为2019年4月底。前后时间间隔长，原有投资金额和项目内容不能完全满足需要。拟增加投资9660.29万元，调整后项目总投资为3.82亿元。显然，该项目需要公司增加投资，但该提案未经股东大会审议通过。今年5月底，上市公司在回复上海证券交易所询证函时表示，哈尔滨二期项目已获得1.9亿元银行项目贷款，其余资金已通过引进战略投资者和申请项目建设贷款解决。

值得注意的是，7月16日，大连圣亚宣布，2019年上市公司在建项目数量大幅增加，主要是因为千岛湖项目、镇江项目、营口项目和哈尔滨二期项目的建设增加。上述在建项目一再拖延。为加强对公司投资项目的管理，保护包括中小投资者在内的投资者的利益，防止国有资产流失，公司决定对上述在建项目进行审计，并承担相关风险，该议案虽遭到冯晓董事、独立董事梁爽的反对，但最终还是获得审议通过。根据这一最新情况，大连圣亚新旧管理层之间的斗争发生了新的变化。

检查收入数据时出现异常

在2019年年报中，大连圣亚披露当年营业收入为3.19亿元，同比下降8.32%；净利润3813.59万元，同比下降28.2%。让《红色周刊》的记者惊讶的是，正是这些糟糕的运营数据仍然存在明显的异常。

数据显示，大连圣亚属于旅游服务业，其主要产品或服务是水族馆的建设和运营、海洋探险人工景观、游乐园、海洋标本展厅、船模展厅、餐厅、酒吧等。目前，收入主要来自场馆门票销售，此外还有部分餐饮及周边服务收入。

通常情况下，企业实现的业务收入要么以现金形式流入企业，要么形成应收账款、应收票据等债权。大连圣亚主要依靠景区门票收入，没有应收票据，其他业务形成的应收账款金额相对较小，所以其收入主要体现在现金上。

根据2019年年报数据，大连圣亚2019年的经营收入为3.19亿元，而反映其经营现金收入的销售商品和提供劳务所收到的现金为3.03亿元，似乎与收入相差不大。但是，还有其他因素，如“销售商品和提供劳务收到的现金”，其中不仅包括增值税，还受到预付款变化的影响。

我们暂时不考虑增值税。2019年，大连圣亚的预付款减少了324万元，即该年度经营活动的实际现金流入额为3.07亿元。债权方面，公司当年应收账款比上年增加535.75万元。此外，当年还计提坏账准备66.6万元。扣除这部分后，实际新增债权额为602.35万元。换言之，2019年收到的经营现金和新增经营债权总额为3.13亿元，比不含增值税的经营收入少610万元以上。

票价中包含增值税，而其营业收入是免税的。如果考虑到增值税的影响，差距会更大。大连圣亚的收入主要是门票收入。根据大连圣亚的年报，选择了一种简单的计税方法，适用于3%的增值税税率。税率相对较高的其他收入所占比例相对较低。因此，其3.19亿元收入的增值税约为956.18万元。如果将上述610万元的差额考虑在内，其披露的营业收入和营业现金流量，虽然这个数额似乎不大，但对于净利润只有3813.59万元的大连圣亚来说，显然不是太小。

(这篇文章发表在7月18日的《红色周刊》上)

(本文中提到的个股只是举例分析，并没有提出买卖建议。(

来源：环球邮报中文网