博思软件溢价13倍收购子公司股权，财务数据混乱让人质疑溢价收购合理性

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红色周刊记者|周月明

最近，主要从事技术服务和软件开发的创业板上市公司博斯软件宣布暂停交易，并计划进行并购。该公司计划以2.43亿元的价格收购目标公司博斯致新49%的股权。按此价格计算，目标公司100%股权的估计价值约为5.02亿元，增值率为1327%。

M&A计划宣布后不久，博斯软件收到了监管机构的一封询问信，要求博斯软件披露更多有关目标公司的信息，尤其是关联交易。根据草案，上市公司期望在此次高溢价收购完成后，能够将博斯致新现有的业务、渠道和技术优势充分整合到现有的业务体系中，帮助上市公司成为金融信息化领域的第一品牌。

那么，以高价收购的博斯致新真的像上市公司描述的那样美丽吗？

目标公司与上市公司关系密切

M&A草案显示，博斯致新的主要业务类似于博斯软件，即技术服务和软件开发与销售。技术服务业务基本上占总收入的60%以上。2018年1月至3月至2020年，博斯致新的收入分别为8389.52万元、1.26亿元和997万元，同期净利润分别为822.5万元和148.45万元

然而，在博斯致新的运营中，博斯软件和博斯软件之间最密切的关系受到外界和监管机构的质疑最多。根据M&A草案，Bos软件不仅是目标公司多年来最大的供应商，也是前五大客户之一。

M&A草案还显示，2018年至2020年1-3月，博斯智信从博斯软件购买的金额分别为3296万元、4771万元和568万元。采购内容是外包服务，尽管没有披露。采购总额的比例，但从2018年到2020年1-3月，本次采购占目标公司当前经营成本的比例分别达到66.32%

问题是，博斯智信从博斯软件购买的外包服务是什么？我们必须知道，博斯智信也有技术服务，技术服务占总收入的60%以上，其60%以上的成本用于购买博斯软件的外包服务。这是否意味着它自己的技术服务并不强大，而是相当于一个“中介”公司？

此外，还值得注意的是，博士智新员工中技术服务人员的比例不高。截至2020年3月，只有25人，仅占员工总数的14%。我们必须知道，技术服务业务占其总业务的60%以上。这些员工能支持这么大的企业吗？

根据草案，博斯软件不仅是博斯致新的最大供应商，也是其五大客户。2018年和2019年，目标公司的销售额分别为1250万元和1004万元。然而，看看2019年的博斯软件。在采购情况下，最大供应商的采购金额仅为923万元，而博斯致新的采购金额达到1004万元

这种密切的关系自然会引起投资者的关注，因为一旦合并，如何计算目标公司的购买价格和Booz软件的销售价格，公平吗？有利息转移吗？等等都是值得怀疑的。

涉嫌夸大目标公司的存款和收入

根据目标公司披露的审计报告，《红周刊》记者计算了博斯致新2019年的收入数据，发现其经营数据的财务勾稽关系存在异常。

2019年，博世致新的营业收入为1.26亿元。根据其审计报告，从2019年4月1日起，原适用于16%增值税的增值税税率调整为13%，因此如果2019年全年按13%的增值税税率计算，其2019年的含税总收入约为1.42亿元。

表1营业收入相关数据(单位:万元)

根据同期合并现金流量表的数据，公司“销售商品和提供劳务收到的现金”为1.15亿元。此外，公司2019年新增预付款153.6万元，对冲了预付款对同期现金收入的影响，2019年与收入相关的现金流入达到1.14亿元。

根据2019年含税收入和现金收入数据，2019年含税收入比现金收入多2843.26万元。从理论上讲，2019年应收基金应增加约2843.26万元，以满足交叉核对关系。但在2019年的资产负债表中，博世智新增应收账款(含坏账准备)和应收票据合计6996.89万元，仅比上年增加1966.7万元，与2843万元明显不符。存在876万元的数据差异，这仍基于年增值税率为13%的假设。事实上，从2019年1月到3月，

我们应该知道，在审计报告中，公司并没有披露博斯智信背书的应收票据金额，那么2019年至少876万元的异常收入是如何形成的，公司有必要对增值税明细进行更多的披露和说明，否则，博斯智信的收入数据是否真实以及是否存在虚增收入的问题就非常值得怀疑。

此外，值得注意的是，2018年和2019年，博斯智信的应收账款分别占总收入的56%和49%，近一半的收入都是“纸上谈兵”。如果收入被怀疑再次膨胀，以13倍的溢价购买显然是不合理的。

目标公司采购数据异常

除了上述收入相关数据的异常外，《红周刊》记者还计算了博斯致新的购买相关数据，也发现了一些疑点。

在M&A的草案中，该公司只披露了博世致新从前五名供应商处采购的金额及其在运营成本中所占的比例，而没有像大多数上市公司那样披露其在采购总额中所占的比例。2020年1月至3月，博世致新从前五名供应商处采购的金额为4422.52万元。理论上，当一家公司从供应商处采购时，其中一部分将以现金支付，而另一部分未使用的现金将反映在当年应付的新基金中。

表2采购相关数据(单位:万元)

从2020年1月至3月的现金流量表来看，公司“采购货物和接受劳务支付的现金”为4071.85万元，不包括当年新增的预付款57.35万元，与采购相关的现金支出为4014.5万元。这意味着从2020年1月至3月，至少有408万元不是以现金支付，而是计入当期应付基金的增加。值得注意的是，如果考虑购买金额的增值税，本期实际计入应付基金增加的金额应该在408万元以上。

但根据审计报告，2020年1月至3月，老板智信共向基金支付了6532.7万元，比上年大幅减少3378万元。与至少408万元的增幅明显不符，有3786万元的异常数据。令人困惑的是，只有2020年的前三个月才会出现这种异常。这种数据偏差的具体原因是什么？这也需要公司解释。

据上海证券基金评估研究中心统计，截至6月30日，今年上半年新增基金677只，总募集规模1.063万亿元，其中部分股票型基金募集了7132.75亿股，仅次于2015年上半年的牛市。在比例配售下，部分投资者甚至用贷款购买新基金，贷款金额约为本金的3-5倍，配售结果出来后马上归还。

(本文中提到的个股只是举例分析，并没有提出买卖建议。(

来源：环球邮报中文网